Смерть подкрадывается незаметно: зараженные один за другим превращаются в ходячих. Лекарство приходит в последний момент, но не всех удается спасти. В группе замечают пропажу Кэрол, но Рик не спешит раскрывать правду. А вдалеке, среди деревьев, кто-то наблюдает за ними.